ANONİM ŞİRKET

ŞİRKET KURMA VE ŞİRKETLERİN DİĞER İŞLEMLERİ İÇİN İZLENECEK PROSEDÜR

ŞİRKET KURULUŞLARI ( YENİ KURULUŞ ) :

Ana Sözleşme Hazırlığı
Başvuru / İlgili Kuruluşlardaki Kayıt ve İşlemler Şekli
Tescil ve İlanla İlgili İşlemler
Kuruluşun Tamamlanması

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ:

Ortaklar Kararı
Değişiklik Tasarısının Hazırlanması
Sermaye Artırımında, Önceki Sermayenin Tamamının Ödendiğinin İbrazı İşlemi

GENEL KURUL ÇALIŞMALARI:

Başvuru Şekli
Gündem / Hazirun Cetveli
Gerekli Belgelerin Hazırlanması ve Diğer İşlemler
Hükümet Komiseri Tayini
Genel Kurul ve Gerekli İşlemler

TERK – TASFİYE VE TASFİYE SONU KAPANIŞ:

Ortaklar Kararı
Başvuru İşlemleri / Dilekçe Hazırlığı
Yönetim Kurulu Kararı
İlgili Kurumlarla İlgili İşlemler
Bilanço ( Tasfiye, Kapanış ) Hazırlığı

ANONİM ŞİRKET KURULUŞ GİDERLERİ

SERMAYE : 50.000.000.000.

YETKİLİ : 1 KİŞİ

ORTAK : 5 KİŞİ

NOTER HARCI

1 Asıl 4 suret Ana sözleşme tastiki 17.220.000. –

Noter Değerli Kağıt Pulu 1.800.000. –

Noter Ücreti 5.166.500. –

Yazı Ücreti 240.000. –

Karşılaştırma Ücreti 900.000. –

KDV 1.041.915. –

Vekaletname 1.472.090. –

İmza Sirküsü 1.837.000. –

Damga Vergisi 30.992.000. –

MERKEZ BANKASI TÜKETİCİ FORMU

Sermaye x %02 = 10.000.000. –

TİCARET SİCİL TESCİL HARCI

Unvan Harcı 35.599.200. –

Yetki Harcı 8.693.400. –

Tastikname Harcı 939.500. –

(Her ilave yetki için

8.693.400. – TL ilave olunur.)

BELEDİYE TASTİKNAME HARCI

( Çankaya Belediyesine Göre ) 50.000.000. –

KÜŞAT RUHSAT HARCI 3.000.000. –

TİCARET SİCİL GAZETESİ ÜCRETİ

(5-6 sayfa ana sözleşme 10 gazete yaklaşık) 30.000.000. –

7 ADET DEFTER ALIM VE TASTİK ÜCRETİ 30.000.000. –

SANAYİ İL MÜD. BAĞIŞ MAKBUZU 2.000.000. –

SAİR BELGESİZ HARCAMA

(Fotokopi, Vergi Dairesi, Damga Pulu,

Vasıta vs.) 3.000.000. –

TOPLAM 233.901.205. –

NOT: 31.03.1998 İTİBARİYLE

ANONİM ŞİRKETLERDE

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

ANONİM ŞİRKET ( A.Ş. )

GENEL KURUL TOPLANTISI

Anonim şirketlerde, genel kurul, yönetim kurulu tarafından her hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplantıya çağrılır. Yönetim kurulunun bu süre içinde genel kurulu toplantıya davet etmemesi halinde, toplantı çağrısı denetim kurulu tarafından yapılır. Anonim şirketlerde, şirket genel kurulunun toplantıya davetine ilişkin ilanının, toplantı gününden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili gazetesinde yayınlanmış olması zorunludur. Ayrıca, toplantı günü, nama yazılı hisse senedi sahiplerine taahhütlü mektupla bildirilir.

Anonim şirket genel kurul toplantılarında hazır bulundurulması gereken belgeler;

• Şirket ana sözleşmesi,
• Ortaklar pay defteri,
• Toplantı ilanına ilişkin gazeteler,
• Yönetim kurulu faaliyet raporu,
• Denetim kurulu raporu,
• Bilanço, kar- zarar cetvelleri,
• Gündem,
• Gündemde ana sözleşme değişikliği varsa bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki tadil tasarısı,
• Hazirun cetveli,
• İkinci toplantı yapılıyor ise ilk toplantının tutanağı olarak sayılmıştır.

Anonim şirketlerde yapılan genel kurul toplantılarının sonuçları, bakanlığa AL-4 formu ile bildirilir.

ANONİM ŞİRKETLER

İNFİSAH VE TASFİYE

Tasfiye, şirket alacaklarının tahsil edilip borçlarının ödenmesi sonucunda aktif bir değer kalması durumunda bu değerin ortaklara hisseleri nispetinde dağıtılmasıdır. Tasfiye, İcra İflas Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere iki şekilde yapılır.

TTK ‘da, iflastan başka fesih sebepleri ile tasfiye usul ve şekli düzenlenmiştir.

İflas yoluyla takip;

Şirketin ana sözleşmesi veya genel kurul kararı ile tasfiye memurları tayin edilmedikçe tasfiye işleri yönetim kurulunca yapılır. Yönetim kurulu tasfiye memurlarını, ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması halinde dahi bu hüküm uygulanır. Tasfiye memurlarının pay sahipleri olmaları şart değildir. Ana sözleşme veya genel kurul kararı ile tayin edilmiş olan tasfiye memurları veya bu görevi yürüten yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin edilebilir.

1. İlk envanter ve bilançonun tanzim edilerek şirketin defterlerine el koyma,

Tasfiye memurları, hazırladıkları envanter ve bilançoyu şirketin işlerini idare edenlere de imzalatarak şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koyarlar.

2. Şirketin tasfiyesi için gerekli defterlerin tutulması,

Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin sağlıklı olabilmesi için gerekli defterleri tutmakla zorunludurlar

3. Şirket alacaklılarının daveti,

Şirketten alacaklı oldukları tespit edilen ve adresleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda ana sözleşmedeki ilan hükümlerine göre haberdar edilmek suretiyle alacaklarını beyana davet edilirler.

4. Aktiflerin satılarak borçların ödenmesi,

Tasfiye memurları cari muameleleri tamamlayarak şirketin mevcutları yani aktiflerini pazarlık suretiyle veya genel kuruldan kararlar almak kaydıyla toptan satabilirler. Memurların şirketin borçlarını ödeyebilmek için şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olmaması lazımdır.

5. Son bilançonun düzenlenmesi,

Tasfiye memurları tasfiye işlemlerini tamamladıktan sonra son bilançoyu tanzim ederek genel kurula verir.

6. Tasfiye bakiyesinin dağıtılması,

Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcut ana sözleşmede aksine bir hüküm olmadıkça pay sahipleri arasında ödedikleri sermayelerle paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.

7. Şirket evrak ve defterlerinin saklanması,

Tasfiye sonunda defter ve belgelerin on yıl müddetle saklanması gerekmektedir.

8. Tasfiye sonunda yapılacak tescil ve ilan işlemleri,

• Dilekçe
• Genel kurul kararı ( 2 örnek )
• Hazirun cetveli
• Tasfiye sonu bilançosu
• Mal beyannamesi

1. Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek belgeler.

• Bakanlığa hitaben yazılacak dilekçe,
• Genel Kurul kararı,
• Hazirun cetveli,
• Tasfiye sonu bilançosu,
• Mal beyannamesi,
• İlan metnini ihtiva eden ticaret sicil gazetesi.

- Sona eren şirket tasfiye haline girer. İstisnası,

• Şirketin diğer bir şirket tarafından devralınması,
• Birleşme, şirketin bir limited şirket şekline çevrilmesi,
• Şirketin bir kamu tüzel kişisi tarafından devralınması,

ANONİM ŞİRKET ANASÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun anonim şirketlerin (...................) surette kuruluşları hakkında hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

ŞİRKETİN ÜNVANI:

Madde 2- Şirketin ünvanı ...................................................... Anonim Şirketidir

AMAÇ VE KONU:

Madde 3- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a)

b)

c)

d)

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

Anasözleşme değişikliği niteliğinde olan işbu kararın uygulanması için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'’dan gerekli izin alınacaktır.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

MERKEZ:

Madde 4- “Şirketin merkezi .......................’dir. Adresi .................’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır, Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (........) yıldır. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmak suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

Madde 6- Şirketin sermayesi .................................. lira kıymetindedir. Bu sermaye, her biri .................... lira kıymetinde ........................ hisseye ayrılmıştır.

Tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş olup, ¼’ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise ................. tarihinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin 12.maddesi gereğince yapılır.

Hisse senetleri ..................................... yazılıdır.

Hisse senetleri (.......................................)’lık kupürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ:

Madde 7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek (.........) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

...................................................

...................................................

...................................................

................................................... seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk Yönetim Kurulu Üyeleri (......) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilirler.

ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAM-YÖNETİM KURULU ÜYELERİ’nin GÖREV TAKSİMİ:

Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (.......) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

DENETÇİLER ve GÖREVLERİ:

Madde 9- Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.

İlk Denetçe olarak

Bir yıl süre ile seçilmişlerdir.

Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357. Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

GENEL KURUL:

Madde 10- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

1. Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368. Maddeleri hükümleri uygulanır.
2. Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
3. Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların ve vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar; kendileri, diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları da kullanma yetkilidirler. Vekaletnamenin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.
4. Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. Maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
5. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:

Madde 11- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

İLAN:

Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.maddesinin, 4.fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368.maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Kanun’un 397. Ve 438. Maddeleri hükümleri uygulanır.

HESAP DÖNEMİ

Madde 13- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESBİTİ ve DAĞITIMI:

Madde 14- Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %.......... (...........) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarda çıkarılır.

Geri kalan kısmı Genel Kurul’un tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

Kurucular ve Yönetim Kurulu Üyeleriyle, memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanunu’nun 466. Maddesinin 2.fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.

İHTİYAT AKÇESİ:

Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun 466 ve 467. Maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde 16- Bu Anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

DAMGA VERGİSİ:

Geçici Madde: Bu Anasözleşme ile ilgili ............................-TL Damga Vergisi ödenmiştir / veya üç ay içinde ilgili Vergi Dairesine ödenecektir.